הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית

ארד בע”מ

(“החברה”)

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ

הנדון: הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית

החברה מתכבדת להגיש בזאת דוח מיידי בהתאם לחוק החברות התשנ”ט-1999 (“חוק החברות“), חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968 (“חוק ניירות ערך“), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש”ל-1970 (“תקנות הדוחות“), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש”ס-2000, תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס”ו-2005 (“תקנות הצבעה בכתב“), על זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (“האסיפה“) אשר תתכנס ביום ב’, 25 באפריל, 2022, בשעה 14:00 במשרדי החברה בקיבוץ דליה (“משרדי החברה“), אשר על סדר יומה אישור ההסדרים המפורטים בדוח זה להלן.

הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות:
- דיון בדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2021, כפי שפורסמו ביום 21.3.2022 (מס’ אסמכתא: 2022-01-031984) (“הדוח התקופתי“). הדוח התקופתי מובא לצורך דיון בלבד ולא נדרשת החלטה בנושא זה.
- מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה, משרד בריטמן אלמגור זהר ושות’, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר בהתאם להיקף השירותים שיינתנו על ידו.

נוסח החלטה מוצע:

“למנות מחדש את בריטמן אלמגור זהר ושות’ כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר בהתאם להיקף השירותים שיינתנו על ידו.”

אישור הענקת בונוס מיוחד בסך של 600 אלפי ש”ח למנכ”ל החברה, מר גבי ינקוביץ (“מר ינקוביץ”), בחריגה מהתקרה הקבועה במדיניות התגמול של החברה[1] (“מדיניות התגמול”)
- תפקידו של מר ינקוביץ

מר ינקוביץ מכהן כמנכ”ל החברה החל משנת 2004 ומוטלת עליו האחריות לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע דירקטוריון החברה וכפוף להנחיותיו. בנוסף, תפקידו של מר ינקוביץ כולל, בין היתר: הדרכה והנחיה של מנהלי חברות הבת של החברה (החברה וחברות הבת ביחד – “הקבוצה“), למימוש אסטרטגיית הקבוצה, כפי שמוגדרת על-ידי דירקטוריון החברה מעת לעת; הוצאה לפועל, באמצעות מנהלי חברות הבת, של תכנית העבודה השנתית של הקבוצה, פיקוח על ביצועה, ודיווח שוטף לדירקטוריון החברה על ההתקדמות בביצועה; אחריות על ניהול הסיכונים של הקבוצה, על הניהול הפיננסי ברמת על, ועל כל הפעילויות המשפטיות, וזאת באמצעות אגף הכספים של הקבוצה.

כמו כן, מר ינקוביץ, יחד עם יו”ר הדירקטוריון, אחראי לפעילויות של פיתוח עסקי של הקבוצה, הכוללות, בין היתר: מיזוגים ורכישות, שיתופי פעולה אסטרטגיים, כולל גיוס המשאבים הכספיים הנדרשים למימושם מהמערכת הבנקאית, או באמצעות הנפקות.

לאור תפקידיו כאמור לעיל, תפקידו של ינקוביץ מוגדר גם כ”מנכ”ל קבוצת ארד“.

במהלך שנת 2021 התמודדה הקבוצה עם אתגרים חדשים ויוצאי דופן בהיקפם והשפעתם על תחומי הפעילות של הקבוצה, וביניהם, משבר הרכיבים העולמי והמחסור ואי הוודאות של מועדי האספקה והכמויות שיסופקו. לאור האתגרים כאמור, מר ינקוביץ הוביל מספר מהלכים מוצלחים, חדשניים ופורצי דרך, אשר אפשרו לקבוצה, בין היתר, לעמוד באספקת כל ההזמנות. כמו כן, הוביל מר ינקוביץ בפעולותיו את הקבוצה לצמיחה יוצאת דופן בהיקפה, על אף המשבר העולמי וללא פגיעה ברווחיות הקבוצה.

בנוסף, פעולותיו של מר ינקוביץ בתחום של שימור וגיוס עובדים, בתקופה של משבר בשוק העבודה ותחלופת עובדים בעולם בכלל ובתעשיית ההיי-טק בפרט, אפשרו שימור של מרבית אנשי המפתח בקבוצה ואף גיוסים חדשים של מספר עובדי מפתח מחברות היי-טק מובילות בישראל.

כל הפעולות כאמור לעיל הובילו למימוש מוצלח של תוכנית הפיתוח של הקבוצה והשקת מוצרים חדשים לשוק, ששמרו ואף הגדילו את העליונות הטכנולוגית של הקבוצה.

בהתאם לתנאי העסקתו של מר ינקוביץ, אשר אושרו במסגרת אסיפת בעלי מניות החברה ביום 6 ביולי 2021 (מס’ אסמכתא: 2021-01-049027), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה, נקבע, בין היתר, כי מר ינקוביץ יהיה זכאי למענק שנתי בגין שנת 2021 ואילך, כמפורט להלן:
- מענק שנתי על בסיס רווח נקי – מענק בשיעור של 1.4% מ”הרווח הנקי המאוחד של הקבוצה” של השנה הרלוונטית, ובתוספת 2.92% מ”הגידול ברווח הנקי המאוחד של הקבוצה” בשנה הרלוונטית, כהגדרת המונחים הנ”ל במדיניות התגמול.
- מענק שנתי מבוסס EBITDA – יחושב בהתאם לתכנית תגמולים לכלל נושאי המשרה הבכירים מיום 1.12.2010 (“תכנית התגמולים“) כפי שעודכנה במדיניות התגמול, וכפי שתעודכן מעת לעת, כמפורט להלן:
מענק שנתי בשיעור של 0.75% מ”עליית ערך” לשנה הרלוונטית, כהגדרתה בתכנית התגמולים.
הערך המזערי וערך החישוב (כהגדרתם בתכנית התגמולים) החל משנת 2023 ואילך יקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מראש ובכל מקרה לא יפחתו מערכי השנה הקודמת.
- בהתאם לנוסחאות חישוב המענק השנתי כאמור בסעיפים 1.3.3.1 ו-1.3.3.2 לעיל ולתוצאות של החברה לשנת 2021, מר ינקוביץ זכאי למענק שנתי בסך של כ-3,042 אלפי ש”ח, החורג מתקרת הבונוס הקבועה במדיניות התגמול בסכום של כ-742 אלפי ש”ח.
- לאור האמור לעיל ובהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מימים 6.3.2022 ו-20.3.2022, בהתאמה, מוצע לאשר למר ינקוביץ בונוס מיוחד בשיקול דעת בסך של 600 אלפי ש”ח (“הבונוס המיוחד למר ינקוביץ“), סכום הנמוך מהחריגה מתקרת המענק הקבועה במדיניות התגמול, וזאת בנוסף לבונוס השנתי בסך של 2,300 אלפי ש”ח לו זכאי מר ינקוביץ בהתאם להסכם העסקתו ולהוראות מדיניות התגמול.
- להלן יובאו פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בדבר עלות העסקתו של מר ינקוביץ (במונחי עלות לקבוצה) בשנת 2020, עלות העסקתו של מר ינקוביץ (במונחי עלות לקבוצה) בשנת 2021 והתגמול לו יהיה זכאי מר ינקוביץ (במונחי עלות לקבוצה) (בהתבסס על תוצאות הקבוצה בשנת 2021):

פרטי מקבל התגמולים				תגמולים עבור שירותים (באלפי ש”ח – במונחי עלות)							סה”כ
שם	תפקיד	היקף משרה	שיעור החזקה בהון התאגיד	שכר (כולל תנאים נלווים)*	מענק	תשלום מבוסס מניות	דמי ניהול	דמי ייעוץ	עמלה	אחר	סה”כ
גבי ינקוביץ- תגמול לשנת 2020	מנכ”ל קבוצת ארד	100%	—	1,159	608	–	–	–	–	–	1,767
גבי ינקוביץ- תגמול לשנת 2021 שאינו כולל את הבונוס המיוחד למר ינקוביץ	מנכ”ל קבוצת ארד	100%	—	1,255	2,300	–	–	–	–	–	3,525
גבי ינקוביץ- תגמול לשנת 2021 הכולל את הבונוס המיוחד למר ינקוביץ	מנכ”ל קבוצת ארד	100%	—	1,255	2,900	–	–	–	–	–	4,155

* רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר, לרבות משכורת, הפרשות סוציאליות, תנאים נלווים כמקובל ורכב.

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה לאישור הענקת הבונוס המיוחד למר ינקוביץ, המובא לאישור באסיפה זו:
- כמנכ”ל קבוצת ארד, מר ינקוביץ תורם רבות לקידום הקבוצה, ומכהן כמנכ”ל כ- 18 שנים, בהיקף של משרה מלאה. מר ינקוביץ בעל ניסיון מקצועי עשיר, השכלה, כישורים, מומחיות והבנה עמוקה בתחום פעילותה של החברה, ותחת תקופת כהונתו הגדילה הקבוצה את היקף פעילותה באופן משמעותי. כמו כן, מר ינקוביץ מקדיש את מיטב זמנו, ניסיונו, כישוריו ומרצו לביצוע תפקידו בקבוצה ולקידום מטרותיה של הקבוצה.
- בנוסף לאמור לעיל, במהלך שנת 2021 התמודדה הקבוצה עם אתגרים חדשים ויוצאי דופן בהיקפם והשפעתם על תחומי הפעילות של הקבוצה, וביניהם, משבר הרכיבים העולמי שגרם למחסור גדול ברכיבים ואי הוודאות של מועדי האספקה והכמויות שיסופקו. לאור האתגרים כאמור, מר ינקוביץ הוביל מספר מהלכים מוצלחים, חדשניים ופורצי דרך, אשר אפשרו לקבוצה, בין היתר, לספק ללקוחותיה את כל ההזמנות. כמו כן, הוביל מר ינקוביץ בפעולותיו את הקבוצה לצמיחה יוצאת דופן בהיקפה, על אף המשבר העולמי וללא פגיעה ברווחיות הקבוצה.
- הבונוס המיוחד למר ינקוביץ נועד לתגמל אותו על ביצועים יוצאי דופן אשר לדעת הדירקטוריון אינם משתקפים בפרמטרים המדידים שנקבעו לבחינת זכאותו למענק השנתי, כאמור לעיל.
- הבונוס המיוחד למר ינקוביץ מהווה תמריץ ראוי לפעול לקידום ענייני הקבוצה, מטרותיה ויעדיה ובראיה ארוכת טווח.
- הבונוס המיוחד למר ינקוביץ הינו סביר בנסיבות העניין ומשקף באופן נאות את תרומתו של מר ינקוביץ לקבוצה, בין היתר, לאור תחומי האחריות שלו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו ניסיונו, היותו נדבך חשוב ומרכזי בניהול הקבוצה ופעילותה להשגת יעדיה, ובפרט בשנה האחרונה, לאור השנה המאתגרת שהייתה ולאור המהלכים שמר ינקוביץ הוביל והפעולות שהוא ביצע, הן כדי לספק ללקוחות החברה את כל ההזמנות והן בתחום של גיוס ושימור כוח אדם.
- הבונוס המיוחד למר ינקוביץ הינו סביר, בין היתר, על רקע עלות ההעסקה הנמוכה יחסית של מר ינקוביץ בשנת 2020 כמפורט בטבלה בסעיף 1.3.6 לעיל.
- הוראות הדין מתירות במקרים מיוחדים לאשר תנאי העסקה למנכ”ל שלא בהתאם למדיניות התגמול. לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, השיקולים המובאים לעיל מהווים מקרה מיוחד אשר מצדיק את תשלום הבונוס המיוחד למר ינקוביץ בחריגה ממדיניות התגמול.
- בשים לב לאמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי הבונוס המיוחד למר ינקוביץ, בנוסף למענק השנתי לו זכאי מר ינקוביץ בהתאם להוראות הסכם ההעסקה שלו ולהוראות מדיניות התגמול, הינו הוגן וסביר ולטובת החברה, וכי לא צפוי כי הענקתו תביא לפגיעה ביחסי העבודה בחברה.

נוסח החלטה מוצע

“לאשר הענקה של הבונוס המיוחד למר ינקוביץ, לאור תרומתו הרבה להשגת יעדי החברה בשנה האחרונה, ובחריגה מהתקרה הקבועה במדיניות התגמול”.

אישור הענקת בונוס מיוחד בשיקול דעת בסך של 200 אלפי ש”ח ליו”ר דירקטוריון החברה, ד”ר הוגו צ’אופן (ד”ר צ’אופן”), בהתאם למדיניות התגמול
- תפקידו של ד”ר צ’אופן

ד”ר צ’אופן מכהן כיו”ר דירקטוריון החברה החל משנת 2002 ומוביל אותה להישגים משמעותיים, וכן הוא בעל ניסיון עשיר, מוכח ובעל ידע, השכלה ויכולות ניהול לצורך כהונתו כיו”ר דירקטוריון החברה.

בנוסף לכהונתו כיו”ר דירקטוריון החברה, ד”ר צ’אופן מכהן כיו”ר דירקטוריון של חברת הבת של החברה: ארד טכנולוגיות, מסטר מיטר, קונטזרה, וואטרטק וסיקסה, וכן מקיים קשר שוטף עם כל חברות הבת כאמור.

כחלק מהגדרת תפקידו, ד”ר צ’אופן אחראי, בין היתר, על קביעת מדיניות החברה (לרבות התווית קווי פעולה להגשמת מטרותיה); גיבוש תוכנית עסקית כוללת של החברה; קביעת הנחיות ונהלים ופיקוח על תפקודם של מוסדות הניהול של החברה; תכנון, פיקוח ובקרה על פעולות החברה והנהלתה; וידוא ביצוע הנחיות הדירקטוריון על-ידי הנהלת החברה; וקביעת קווים מנחים יחד עם מר ינקוביץ, מנכ”ל קבוצת ארד, לשם הכנת תוכניות עבודה שנתיות ורב שנתיות וגיבוש אסטרטגיה כוללת.

כמו כן, ד”ר צ’אופן, יחד עם מר ינקוביץ, מנכ”ל קבוצת ארד, אחראי לפעילויות של פיתוח עסקי של הקבוצה, הכוללות, בין היתר: מיזוגים ורכישות, שיתופי פעולה אסטרטגיים, כולל גיוס המשאבים הכספיים הנדרשים למימושם מהמערכת הבנקאית, או באמצעות הנפקות.

במהלך שנת 2021 התמודדה הקבוצה עם אתגרים חדשים ויוצאי דופן בהיקפם והשפעתם על תחומי הפעילות של הקבוצה כתוצאה, בין השאר, ממשבר נגיף הקורונה והשלכותיו. ד”ר צ’אופן, ביחד עם מר ינקוביץ, הובילו את הקבוצה לצמיחה יוצאת דופן בהיקפה.
בהתאם לתנאי העסקתו של ד”ר צ’אופן, אשר אושרו במסגרת אסיפת בעלי מניות החברה ביום 27 בפברואר 2020 (מס’ אסמכתא: 2020-01-07245), נקבע, בין היתר, כי ד”ר צ’אופן זכאי למענק שנתי אשר יחושב בהתאם לנוסחאות שנקבעו במסגרת תוכניות התגמול של החברה ובהתאם למדיניות התגמול.
בהתאם לנוסחאות חישוב המענק השנתי ולתוצאות של החברה לשנת 2021, ד”ר צ’אופן זכאי למענק שנתי בסך של כ-1,823 אלפי ש”ח, החורג מתקרת המענק הקבועה במדיניות התגמול בכ-273 אלפי ש”ח.
לאור האמור לעיל ובהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מימים 6.3.2022 ו-20.3.2022, בהתאמה, מוצע לאשר לד”ר צ’אופן בונוס מיוחד בשיקול דעת בסך של 200 אלפי ש”ח (“הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן“), סכום הנמוך מהחריגה מתקרת המענק הקבועה במדיניות התגמול, וזאת בנוסף לבונוס השנתי בסך של 1,550 אלפי ש”ח לו זכאי ד”ר צ’אופן בהתאם להסכם העסקתו ולהוראות מדיניות התגמול.
להלן יובאו פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בדבר עלות העסקתו של ד”ר צ’אופן (במונחי עלות לקבוצה) בשנת 2020, עלות העסקתו של ד”ר צ’אופן (במונחי עלות לקבוצה) בשנת 2021 והתגמול לו יהיה זכאי ד”ר צ’אופן (במונחי עלות לקבוצה) (בהתבסס על תוצאות הקבוצה בשנת 2021):

פרטי מקבל התגמולים				תגמולים עבור שירותים (באלפי ש”ח – במונחי עלות)							סה”כ
שם	תפקיד	היקף משרה	שיעור החזקה בהון התאגיד	שכר (כולל תנאים נלווים)*	מענק	תשלום מבוסס מניות	דמי ניהול	דמי ייעוץ	עמלה	אחר	סה”כ
ד”ר הוגו צ’אופן – תגמול לשנת 2020	יו”ר הדירקטוריון	כ-75%	—	–	386	–	771	–	–	–	1,157
ד”ר הוגו צ’אופן – תגמול לשנת 2021 שאינו כולל את הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן	יו”ר הדירקטוריון	כ-75%	—	–	1,550	–	817	–	–	–	2,367
ד”ר הוגו צ’אופן – תגמול לשנת 2021 הכולל את הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן	יו”ר הדירקטוריון	כ-75%	—	–	1,750	–	817	–	–	–	2,567

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה לאישור הענקת הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן, המובא לאישור באסיפה זו:
- כיו”ר דירקטוריון החברה, ד”ר צ’אופן תורם רבות לקידום הקבוצה, ומכהן כיו”ר כאמור כבר קרוב ל-20 שנים. ד”ר צ’אופן בעל ניסיון מקצועי עשיר, השכלה, כישורים, מומחיות והבנה עמוקה בתחום פעילותה של החברה, ותחת תקופת כהונתו הגדילה הקבוצה את היקף פעילותה באופן משמעותי. כמו כן, ד”ר צ’אופן מקדיש את מיטב זמנו, ניסיונו, כישוריו ומרצו לביצוע תפקידו בקבוצה ולקידום מטרותיה של הקבוצה.
- במהלך שנת 2021 התמודדה הקבוצה עם אתגרים חדשים ויוצאי דופן בהיקפם והשפעתם על תחומי הפעילות של הקבוצה כתוצאה, בין השאר, ממשבר נגיף הקורונה והשלכותיו. ד”ר צ’אופן, ביחד עם מר ינקוביץ, הובילו את הקבוצה לצמיחה יוצאת דופן בהיקפה.
- הבונוס המיוחד המוצע לד”ר צ’אופן נקבע בהתאם להוראות מדיניות התגמול והוא אינו חורג מהתקרה הקבועה במדיניות לבונוס מיוחד כאמור, וכן אינו חורג מהתקרה הקבועה בחוק.
- הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן נועד לתגמל אותו על ביצועים יוצאי דופן אשר לדעת הדירקטוריון אינם משתקפים בפרמטרים המדידים שנקבעו לבחינת זכאותו למענק השנתי, כאמור לעיל.
- הבונוס המיוחד המוצע לד”ר צ’אופן מהווה תמריץ ראוי לפעול לקידום ענייני הקבוצה, מטרותיה ויעדיה ובראיה ארוכת טווח.
- הבונוס המיוחד המוצע לד”ר צ’אופן הינו סביר בנסיבות העניין ומשקף באופן נאות את תרומתו של ד”ר צ’אופן לקבוצה, בין היתר, לאור תחומי האחריות שלו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו ניסיונו, היותו נדבך חשוב ומרכזי בניהול הקבוצה ופעילותה להשגת יעדיה, ובייחוד לאור קידום הישגי החברה בשנה האחרונה.
- הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן הינו סביר, בין היתר, על רקע עלות ההעסקה הנמוכה יחסית של ד”ר צ’אופן בשנת 2020 כמפורט בטבלה בסעיף 1.4.6 לעיל.
- בשים לב לאמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי הבונוס המיוחד המוצע ליו”ר הדירקטוריון הינו הוגן וסביר ולטובת החברה, ואין בו כדי להשפיע באופן מהותי על החברה, מצבה הכספי או תוצאותיה הכספיות.

נוסח החלטה מוצע

“לאשר הענקה של הבונוס המיוחד לד”ר צ’אופן, לאור תרומתו הרבה להשגת יעדי החברה בשנה האחרונה, ובהתאם למדיניות התגמול”.

אישור הארכת כהונתו של יו”ר דירקטוריון החברה, ד”ר צ’אופן, לתקופה של שנתיים נוספות שתחל ביום 1.5.2023 ותסתיים ביום 30.4.2025
- כמפורט בסעיף 1.4.1 לעיל, ד”ר צ’אופן מכהן כיו”ר דירקטוריון החברה החל משנת 2002. ד”ר צ’אופן הינו בעל ניסיון עשיר, מוכח ובעל ידע, השכלה ויכולות ניהול לצורך כהונתו כיו”ר דירקטוריון החברה.
- תנאי העסקתו של ד”ר צ’אופן

מוצע לאשר את הארכת הסכם ההתקשרות עם ד”ר צ’אופן כיו”ר דירקטוריון החברה לתקופה של שנתיים נוספות שתחל ביום 1.5.2023 ותסתיים ביום 30.4.2025, וזאת בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מימים 6.3.2022 ו-20.3.2022, בהתאמה.

לעניין תנאי ההתקשרות הנוכחיים, שהינם דומים במהותם, כפי שאושרו במסגרת אסיפת בעלי מניות החברה, ראו דוח מיידי מיום 27 בפברואר 2020 (מס’ אסמכתא: 2020-01-017245), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

עם אישור הארכת הסכם ההתקשרות עימו, יהיה זכאי ד”ר צ’אופן לתנאי ההתקשרות הבאים:

הגדרת התפקיד – ד”ר צ’אופן ימשיך לכהן כיו”ר דירקטוריון החברה.
תקופת ההסכם וסיומה – מוצע לאשר את הארכת הסכם ההתקשרות לתקופה של שנתיים, החל מיום 1.5.2023 ועד ליום 30.4.2025 (“תקופת ההסכם“).
תגמולים

ד”ר צ’אופן יהיה זכאי לתמורה ולתנאים כדלקמן:

דמי ניהול – סך דמי הניהול להם יהיה זכאי ד”ר צ’אופן בתקופת ההסכם יהיו בסך של 70,000 ש”ח לחודש (בתוספת מע”מ), כאשר דמי ניהול אלו יעודכנו בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן האחרון שיהיה ידוע במועד התשלום בפועל ביחס למדד שהיה ידוע ביום אישור הארכת כהונתו של ד”ר צ’אופן בדירקטוריון החברה.

יצוין, כי דמי הניהול השנתיים יסתכמו בסך של 840 אלפי ש”ח, הנמוך מהתקרה המקסימאלית ליו”ר דירקטוריון החברה שנקבעה במדיניות התגמול, בסך של 1,005 אלפי ש”ח.

מענק שנתי על בסיס רווח נקי – המענק השנתי יחושב לפי שיעור הרווח השנתי ושיעור הגידול ברווח של החברה, בהתאם לנוסחה הבאה:

	שיעור מתוך הרווח השנתי	שיעור מתוך הגידול ברווח*
סך המענק השנתי	0.75%	1.8%

“הרווח השנתי” משמעו: הרווח השנתי הנקי המאוחד של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים שלה לאותה שנה.

“הגידול ברווח” משמעו: הרווח בגין השנה השוטפת הרלוונטית בניכוי הרווח של השנה הקודמת הרלוונטית.

מענק שנתי מבוסס EBITDA – יחושב בהתאם לתכנית התגמולים, כפי שעודכנה במדיניות התגמול, וכפי שתעודכן מעת לעת, כמפורט להלן:

מענק שנתי בשיעור של 0.472% מ”עליית ערך” לשנה הרלוונטית, כהגדרתה בתכנית התגמולים.

הערך המזערי וערך החישוב (כהגדרתם בתכנית התגמולים) החל משנת 2023 ואילך יקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מראש ובכל מקרה לא יפחתו מערכי השנה הקודמת.

החזר הוצאות כמקובל בחברה.
בנוסף, בכל מקרה של סיום ההתקשרות של ד”ר צ’אופן, מכל סיבה שהיא, הוא יהיה זכאי למענקים המפורטים לעיל באופן יחסי עד למועד סיום תקופת ההודעה המוקדמת (גם אם לא נתן שירותים במהלכה בפועל) ואף אם היחסים בינו לבין החברה הסתיימו לפני מועד תשלום מי מהבונוסים בפועל.
יובהר, כי בכל מקרה, סכום המענק השנתי המקסימלי אשר ישולם לד”ר צ’אופן בגין שנה קלנדרית עבור מענקים שנתיים כאמור לעיל לא יעלה על הסכום המקסימלי כפי שיקבע במדיניות התגמול מעת לעת.
כמו כן, ד”ר צ’אופן יכול ויהא זכאי למענקים מיוחדים, מעבר לתקרת המענק השנתי, כפי שיקבע במדיניות התגמול של החברה מעת לעת.
- תקופת העסקה: במקרה של סיום ההתקשרות עם ד”ר צ’אופן, הוא יהיה זכאי להודעה מוקדמת בת שישה (6) חודשים מראש, או לתשלום שוויה.
- ביטוח ושיפוי: ד”ר צ’אופן ימשיך להיות זכאי לכיסוי ביטוחי ולכתב פטור והתחייבות לשיפוי כפי שהחברה מעניקה מעת לעת ליתר נושאי המשרה בחברה.
לפרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש”ל-1970, ראו סעיף 1.4.6 לעיל.
נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה לאישור הארכת כהונתו של ד”ר צ’אופן כיו”ר דירקטוריון החברה, המובאת לאישור באסיפה זו:
- ד”ר צ’אופן המכהן כיו”ר דירקטוריון החברה החל משנת 2002, מוביל את הקבוצה להישגים ראויים לשבח וכן הוא בעל ניסיון עשיר ומוכח, ובעל ידע, השכלה ויכולות ניהול לכהן בתפקיד יו”ר. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לד”ר צ’אופן הכישורים הנדרשים להמשיך ולתרום להצלחת החברה, ענייניה ועסקיה.
- תנאי התגמול המוצעים לד”ר צ’אופן תואמים את מדיניות התגמול של החברה ומהווים תמריץ ראוי ליו”ר לפעול ולקדם את החברה ויעדיה ולפעול לקידום תוצאותיה העסקיות.
- תנאי התגמול המוצעים לד”ר צ’אופן אושרו בעבר על-ידי מוסדות החברה והם אינם משתנים באופן מהותי במסגרת הארכת תקופת כהונתו וההסכם עימו.
- בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים כפי שנקבע במדיניות התגמול, לבחינת תנאי העסקתו של ד”ר צ’אופן, ובין היתר, כדלקמן:
סקירה בדבר עיקרי תנאי העסקתו הנוכחיים והמוצעים של ד”ר צ’אופן, תפקידו, תחומי האחריות שלו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו ניסיונו המקצועי וביצועיו;
שוויה הכלכלי של חבילת התגמול הכוללת על כל מרכיביה בהתייחס לתוצאות הקבוצה;
היחס בין הרכיבים המשתנים לבין הרכיבים הקבועים בתנאי התגמול המוצעים לד”ר צ’אופן עמד על כ- 65% (רכיבים משתנים) ל- 35% (רכיבים קבועים) בקירוב. להערכת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, יחס זה הינו ראוי, בהתחשב, בין היתר, בתפקידו של ד”ר צ’אופן ותרומתו לקבוצה;
היחס בין עלות התגמול של ד”ר צ’אופן לבין עלות שכרם הממוצע של עובדי הקבוצה בישראל (לרבות עובדי מיקור חוץ), עמד על כ- 12 בקירוב, והיחס בין עלות תגמולו לבין עלות שכרם החציוני של שאר עובדי הקבוצה בישראל (לרבות עובדי מיקור חוץ), עמד על כ- 15 בקירוב (היחסים כאמור הינם במונחי עלות מעביד). לדעת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, היחסים כאמור ראויים וסבירים בהתחשב בהיקף תפקידו, תחומי אחריותו, ניסיונו רב השנים, אופיה של הקבוצה, גודלה, תמהיל כוח האדם שלה ותחום העיסוק שלה, וכן אין בפער שבין גובה התגמולים המשולמים לד”ר צ’אופן לבין השכר הממוצע והשכר החציוני בקבוצה של כלל עובדי הקבוצה בישראל, כדי להשפיע על יחסי העבודה בקבוצה;
במסגרת סעיף 2.18 במדיניות התגמול נקבעה תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה בצורת תגמולים משתנים, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, והכל בתנאים האמורים שם.
- תנאי התגמול המוצעים הינם סבירים בנסיבות העניין ומשקפים באופן נאות את תרומתו של ד”ר צ’אופן לקבוצה, בין היתר, לאור תחומי האחריות שלו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו ניסיונו, היותו נדבך חשוב ומרכזי בניהול הקבוצה ופעילותה להשגת יעדיה.

נוסח החלטה מוצע

“לאשר את הארכת כהונתו של ד”ר הוגו צ’אופן כיו”ר דירקטוריון החברה לתקופה של שנתיים נוספות שתחל ביום 1.5.2023 ותסתיים ביום 30.4.2025”.

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום
- החלטות מספר 1.2, 1.4 ו-1.5 שעל סדר היום:

לצורך אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2, 1.4 ו-1.5 לעיל, הרוב הנדרש הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות שלוח), כאשר במניין הקולות כאמור לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

החלטה מספר 1.3 שעל סדר היום:

לצורך אישור ההחלטה המפורטת בסעיף ‏1.3 לעיל, נדרש הרוב בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות, דהיינו, רוב קולות מבין בעלי המניות הנוכחים (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות שלוח) והזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ‏2.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בהתאם להוראות סעיף 272(ג)(3) לחוק החברות, ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יהיו רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את ההחלטה המפורטת בסעיף 1.3 שעל סדר היום גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור ההחלטה, ובלבד שועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

מניין חוקי לקיום אסיפה; מועד אסיפה נדחית
- בהתאם לתקנון החברה, אין לפתוח בדיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, בעל מניות אחד או יותר, המחזיקים במצטבר במחצית מזכויות ההצבעה בחברה במועד הקובע.
- אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המנין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד מאוחר יותר, כפי שיצויין בהודעה על האסיפה בה לא נכח מנין חוקי כאמור. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי תוך מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה הנדחית, כי אז כל מספר של בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, יהווה מנין חוקי ובעלי המניות הנוכחים יהיו רשאים לדון בענינים שלמענם נקראה האסיפה.
מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה תתכנס ביום ב’, 25 באפריל 2022, בשעה 14:00, במשרדי החברה בקיבוץ דליה.

המועד הקובע לצורך זכאות, השתתפות והצבעה באסיפה
- המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182(ג) לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס”ו-2005, הינו יום א’, 27 במרץ, 2022.
- בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש”ס-2000 (“תקנות הוכחת בעלות“), בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ (“הבורסה“), ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות או לחילופין, ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית (לפי העניין).
- בעל מניות רשאי למנות שלוח להצבעה אשר יוכל להשתתף ולהצביע באסיפה באמצעות מסמך הממנה שלוח להצבעה. מינוי שלוח יהיה בתוקף רק אם כתב המינוי הופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית.
כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית
- בעל מניות רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף לדוח זה או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית הפועלת לפי סימן ב’ לפרק ז’2 לחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968 (“מערכת ההצבעה האלקטרונית“).
- הצבעה באמצעות כתב הצבעה
  - כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה), כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינה: http://www.magna.isa.gov.il, כתובת אתר האינטרנט של הבורסה בו מצויים כתבי ההצבעה והודעות עמדה (ככל שתהיינה) הינה http://maya.tase.co.il (“אתרי ההפצה“). ההצבעה באמצעות כתבי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כל כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתרי ההפצה. בעל מניות יהיה רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה).
  - חבר בורסה ישלח, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתרי ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
  - הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם: (א) במקרה של בעל מניות לא רשום – צורף לכתב ההצבעה אישור בעלות, או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (ב) במקרה של בעל מניות רשום בספרי החברה – צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין.
  - בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
  - המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה (כולל המסמכים שיש לצרף אליו, לרבות אישור בעלות, כמפורט לעיל ובכתב ההצבעה):

הנו עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, אל משרדה הרשום של החברה, בקיבוץ דליה, במסירה ביד או באמצעות דואר רשום.

בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע (24) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות אל משרדה הרשום של החברה, בקיבוץ דליה, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
- בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (“רשימת הזכאים להצביע במערכת“), ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד) לתקנות הצבעה בכתב.
- חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת (“אישור מסירת הרשימה“), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
- בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: עד שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, ולאחר מכן תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית (“מועד נעילת המערכת“). הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי ולביטול עד למועד נעילת המערכת.
בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס”ו-2005.

נכון למועד דוח זה: (א) כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) כאמור, הינה: 1,236,536 מניות רגילות של החברה; (ב) כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) בנטרול המניות המוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה 568,947 מניות רגילות של החברה.

בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת.
לעניין זה: (א) מועד ההצבעה באמצעות כתב הצבעה ייחשב זה המופיע על גבי כתב ההצבעה; (ב) הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום: ו’, 15 באפריל 2022.
המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום ד’, 20 באפריל 2022.

זכויות בעלי מניות ושינויים בסדר היום
- בהתאם להוראות סעיף 66(ב) לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית, שחלה עליה תקנה 2(א2) לתקנות הודעה ומודעה, תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה.
- בהתאם להוראות תקנות הודעה ומודעה, החברה תהיה רשאית לבצע שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא על סדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בקשר עם ההחלטות שעל סדר היום.
- ככל שיבוצעו שינויים כאמור או תתפרסמנה הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בהם בדיווחי החברה השוטפים באתרי ההפצה. כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות האמורות, לא יאוחר מן המועדים המפורטים בתקנות 5א ו-5ב לתקנות הודעה ומודעה.
- אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע.
נציגי החברה לטיפול בדוח זה

רו”ח יואב פישר, סמנכ”ל הכספים של החברה, קיבוץ דליה, טלפון: 04-9897901.

עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות במשרדי החברה, בקיבוץ דליה, טל’: 04-9897901, בימי העבודה הרגילים בחברה, בין השעות 9:00 עד 18:00, אצל רו”ח יואב פישר, בתאום מראש.

בכבוד רב,

__________________

ארד בע”מ

[1] כפי שאושרה ביום 29 בדצמבר 2020 על-ידי אסיפת בעלי המניות של החברה, כמפורט בדוח מיידי על תוצאות האסיפה (מס’ אסמכתא: 2020-01-134401), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.